法治日报全媒体记者 周芬棉

为落实新证券法的规定,进一步完善可转换公司债券各项制度, 丰富企业融资渠道,防范交易风险,保护投资者合法权益,证监会起草制定了《可转换公司债券管理办法(征求意见稿)》及其说明,向社会公开征求意见。

《征求意见稿》共八章37条,主要包括总则、发行条件与程序、交易转让、信息披露、转股、赎回与回售、可转债持有人权益保护、监督管理与法律责任、附则等内容。

主要内容包括:

一是明确发行条件和程序。对发行条件进行原则规定,基本维持现有规定不变,同时明确向特定对象发行可转债购买资产构成重大资产重组的,还应当符合重大资产重组的条件。

二是完善交易转让制度。要求证券交易场所根据可转债的风险和特点制定交易规则,防范和抑制过度投机;进行程序化交易的,要符合证监会规定并向证券交易场所报告;要求证券交易场所制定投资者适当性管理制度,证券公司对客户的投资者适当性进行核查评估,引导投资者理性参与可转债交易;防范强赎风险,加强对发行人行使强赎权行为的监管和规范;加强风险监测,要求交易所建立跨品种监测机制,并制定针对性的异常波动指标,及时采取有关处置措施。

三是完善信息披露。进一步归位于可转债的“债性”,在《证券法》规定基础上,结合可转债自身的特点以及实际监管经验,对临时披露事件进行了详细规定。

四是完善转股价格确定和调整机制,加强对转股价格以及价格修正行为的规范。五是加强可转债持有人权益保护,参照《公司债券发行与交易管理办法》建立了可转债受托管理制度。六是明确规则衔接。本办法已有规定的,适用本办法;本办法没有规定的,适用证监会其他相关规定。

值得说明的是,《征求意见稿》将新三板一并纳入调整范围,为将来市场的改革发展提供制度依据。同时,对投资者适当性、交易制度、发行人与投资者权责对等方面亦提出原则性要求,为交易场所完善配套规则预留空间。

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